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經濟部上周五（19日）召開公司法修正草案第三場公聽會，認為有必要檢討公司對董事提名人的審查權，要修正公司法第192條之1；台北商業大學教授李禮仲提出「股東行動主義」的見解，由董事會專業審查候選人，讓真正有股權的股東行使表決權，才能落實公司治理。

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據指出，針對董事候選人提名制度，經濟部擬修訂「大同條款」取消董事會審查權。參與公聽會的律師林立夫表示，無論是法院裁定、判決或主管機關監督糾正，都認為大同沒有違法；用所謂「大同條款」作為公司法第192條之1的修正理由，對大同公司不公平、也太沈重。經濟部次長王美花表示，在大同案爆發前就打算修法，經濟部主張維持公司「形式審查」董事候選人的權利，但「檢附」相關證明，將放寬由候選人「敘明」即可，避免公司以技術手法排除市場派競爭對手；公聽會討論後將朝這個方向修正，但仍維持形式審查。

教授李禮仲指出，股東行使表決權的經濟利益應該與公司一致，沒有股權的股東（於停止過戶日之後移轉股權）就不能投票，才不會違反股東平等原則；公司法應該加以規範落實「股東行動主義」，但相應修法如刀之雙刃，不能離開現行公司法治的現實。他進一步指出，股東行動主義有重要的「雙腳」，右腳是強化股東的提案表決權，左哪家銀行信用卡比較好腳是董事候選人提名審查制度；公司法第192條之1董事提名審查制度，就是防堵人頭股東被惡意操弄，無法選出具有公司治理能力與企業責任的董事。林立夫律師表示，公司法就董事選舉制度如果要採提名制，自然應搭配提名審查制，邏輯才會一貫。政大法學院教授林國全則主張，市場派不會「沒事自己找麻煩」，提名一個不符合董事資格的人擔任候選人，公司不該有審查權，以免濫權。股務協會代表任志松則表示，台灣沒有董事失格制度，股東會好不容易解任的不適任董事，結果下次董監改選又捲土重來，有必要保留公司對董事候選人提名審查的權利。(工商時報)




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